股票代码：603713                 股票简称：密尔克卫 债券代码：113658                 债券简称：密卫转债   密尔克卫智能供应链处事集团股份有限公司               公建筑行可调换公司债券          第八次临时受托贬责事务论述                 （2024 年度）                 债券受托贬责东说念主                 二〇二四年十二月                遑急声明   本论述依据《公司债券刊行与交游贬责方针》（2023 年校正）、《密尔克卫 化工供应链处事股份有限公司公建筑行可调换公司债券之债券受托贬责契约》 （以下简称“《受托贬责契约》”）、《密尔克卫化工供应链处事股份有限公司 公建筑行可调换公司债券召募泄漏书》（以下简称“《召募泄漏书》”）等关系 公开信息流露文献、第三方中介机构出具的专科宗旨等，由本期债券受托贬责东说念主 中国海外金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本论述 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行孤独考证，也不就该等引述内容 和信息果潜入性、准确性和完好性作念出任何保证或承担任何包袱。   本论述不组成对投资者进行或不进行某项活动的推选宗旨，投资者应酬关系 事宜作念出孤独判断，而不应将本论述中的任何内容据以动作中金公司所作的得意 或声明。在职何情况下，投资者依据本论述所进行的任何动作或不动作，中金公 司不承担任何包袱。   中金公司动作密尔克卫智能供应链处事集团股份有限公司（原名为“密尔克 卫化工供应链处事股份有限公司”，以下简称“密尔克卫”、“公司”或“刊行 东说念主”，下同）公建筑行可调换公司债券（债券简称：密卫转债，债券代码：113658， 以下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，握续密切眷注对债券握有东说念主权 益有要紧影响的事项。把柄《公司债券刊行与交游贬责方针》（2023 年校正） 《公司债券受托贬责东说念主执业活动准则》                 《可调换公司债券贬责方针》等关系门径、 本期债券《受托贬责契约》的商定以及刊行东说念主于 2024 年 12 月 16 日流露的《密 尔克卫智能供应链处事集团股份有限公司对于“密卫转债”转股价钱调治暨转股 停复牌的公告》，现就本期债券要紧事项论述如下：   一、本期债券核准大略   本次公建筑行可调换公司债券刊行决策于2021年11月22日经密尔克卫第三 届董事会第四次会议审议通过，并经2021年12月8日召开的2021年第三次临时股 东大会审议通过。   经中国证券监督贬责委员会（以下简称“中国证监会”）《对于核准密尔克 卫化工供应链处事股份有限公司公建筑行可调换公司债券的批复》（证监许可 20221905号）文核准，密尔克卫获准公建筑行面值总数不跳动872,388,000元可 调换公司债券。   密尔克卫于2022年9月16日公建筑行8,723,880张可调换公司债券，每张面值 元后，本色召募资金净额为86,143.81万元。上述召募资金到位情况照旧分内海外 司帐师事务所（迥殊豪放合伙）验资并出具了分内业字202241642号《验资论述》。   经上海证券交游所（以下简称“上交所”）自律监管决定书2022282号文同 意，公司87,238.80万元可调换公司债券于2022年10月25日起在上交所挂牌交游， 债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。   二、“密卫转债”基本情况   （一）债券称呼：密尔克卫化工供应链处事股份有限公司公建筑行可调换公 司债券   （二）债券简称：密卫转债   （三）债券代码：113658   （四）债券类型：可调换公司债券   （五）刊行范围：东说念主民币87,238.80万元   （六）刊行数目：8,723,880张   （七）票面金额和刊行价钱：本次刊行的可转债每张面值为东说念主民币100元， 按面值刊行。   （八）债券期限：本次可转债期限为自愿行之日起5年，即自2022年9月16日 至2027年9月15日   （九）债券利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第 五年2.0%   （十）付息的期限和神志   本次刊行的可转债接纳每年付息一次的付息神志，到期了债本金和终末一年 利息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债握有东说念主按握有的本次 可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的盘算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债握有东说念主在计息年度（以下简称“往时”或“每年”）付息债权 登记日握有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债往时票面利率。   （1）本次可转债接纳每年付息一次的付息神志，计息肇端日为本次可转债 刊行首日（2022年9月16日，T日）。   （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。 如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交游日，顺延时刻不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日， 公司将在每年付息日之后的五个交游日内支付往时利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）苦求调换成公司股票的可转债，公司不再向其握有东说念主支 付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）本次可转债握有东说念主所赢得利息收入的应付税项由握有东说念主承担。   （十一）转股期限   本次可转债转股期自本次可转债刊行实现之日（2022年9月22日）满六个月 后的第一个交游日（2023年3月22日）起至本次可转债到期日（2027年9月15日） 止（如遇法定节沐日或休息日延至后来的第1个使命日；顺延时刻付息款项不另 计息）。   （十二）转股价钱的细则过头调治   本次可转债的启动转股价钱为134.55元/股，不低于召募泄漏书公告日前二十 个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除息引起股 价调治的情形，则对调治前交游日的交游价钱按经由相应除权、除息调治后的价 格盘算）和前一个交游日公司股票交游均价。前二十个交游日公司股票交游均价 =前二十个交游日公司股票交游总数/该二十个交游日公司股票交游总量；前一交 易日公司股票交游均价=前一交游日公司股票交游总数/该日公司股票交游总量。   在本次可转债刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增多的股本）、配股及派送现款股利等情况时，将按下 述公式进行转股价钱的调治（保留少量点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   其中：P1为调治后转股价，P0为调治前转股价，n为送股或转增股本率，A为 增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将瓜代进行转股价钱调治， 并在中国证监会指定的上市公司信息流露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价钱调治日、调治方针及暂停转股时刻（如需）。当转股价钱调治日为本次可转 债握有东说念主转股苦求日或之后、调换股票登记日之前，则该握有东说念主的转股苦求按公 司调治后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次可转债握有东说念主的债权力益或转股衍 生权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保护本次可 转债握有东说念主权益的原则调治转股价钱。商量转股价钱调治内容及操作方针将依据 其时国度商量法律法例及证券监管部门的关系门径来制订。   （十三）转股价钱向下修正条件   在本次可转债存续时刻，当公司股票在职意贯串三十个交游日中至少有十五 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的90%时，公司董事会有权冷酷转股价钱向 下修正决策并提交公司鼓励大会审议表决。若在前述三十个交游日内发生过转股 价钱调治的情形，则在转股价钱调治日前的交游日按调治前的转股价钱和收盘价 盘算，在转股价钱调治日及之后的交游日按调治后的转股价钱和收盘价盘算。   上述决策须经干预表决的合座鼓励所握表决权的三分之二以上通过方可实 施。鼓励进行表决时，握有本次可转债的鼓励应当侧目。修正后的转股价钱应不 低于前项门径的鼓励大会召开日前二十个交游日公司股票交游均价和前一交游 日公司股票交游均价。   如公司鼓励大会审议通过向下修正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上 市公司信息流露媒体上刊登鼓励大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股时刻（如需）。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起， 动手复原转股苦求并实行修正后的转股价钱。若转股价钱修正日为转股苦求日或 之后，调换股份登记日之前，该类转股苦求应按修正后的转股价钱实行。   （十四）转股数目细则神志   本次可转债握有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目的盘算神志为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q指可转债的转股数目；V为可转债握有东说念主苦求转股的可转债票面总 金额；P为苦求转股当日有用的转股价钱。   本次可转债握有东说念主苦求调换成的股份须是整数股。转股时不及调换为一股的 本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的商量门径，在本次 可转债握有东说念主转股当日后的五个交游日内以现款兑付该不及调换为一股的本次 可转债余额及该余额所对应确当期应计利息（当期应计利息的盘算神志参见第15 条赎回条件的关系内容）。   （十五）赎回条件   在本次可转债期满后五个交游日内，公司将以本次可转债的票面面值112% （含终末一期年度利息）的价钱向本次可转债握有东说念主赎回一起未转股的本次可转 债。   在本次可转债转股期内，淌若公司股票贯串三十个交游日中至少有十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%），公司有权按照本次可 转债面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的本次可转债。本次可转 债的赎回期与转股期相似，即刊行实现之日满六个月后的第一个交游日起至本次 可转债到期日止。   当期应计利息的盘算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次可转债握有东说念主握有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的本色日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治日前的交游 日按调治前的转股价钱和收盘价钱盘算，调治日及之后的交游日按调治后的转股 价钱和收盘价钱盘算。   此外，当本次可转债未转股余额不及东说念主民币3,000万元时，公司有权决定以面 值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的本次可转债。   （十六）回售条件   若本次可转债召募资金运用的实施情况与公司在召募泄漏书中的得意比较 出现要紧变化，且该变化被中国证监会认定为变嫌召募资金用途的，本次可转债 握有东说念主享有一次以面值加上圈套期应计利息的价钱向公司回售其握有的一起或部 分本次可转债的权力。在上述情形下，本次可转债握有东说念主不错在公司公告后的附 加回售报告期内进行回售，该次附加回售报告期内空幻施回售的，不成再愚弄附 加回售权。当期应计利息的盘算神志参见第15条赎回条件的关系内容。   在本次可转债终末两个计息年度内，淌若公司股票收盘价在职何贯串三十个 交游日低于当期转股价钱的70%时，本次可转债握有东说念主有权将其握有的本次可转 债一起或部分以面值加上圈套期应计利息回售给公司。若在上述交游日内发生过转 股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而 增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而调治的情形，则在调治日前的交 易日按调治前的转股价钱和收盘价钱盘算，在调治日及之后的交游日按调治后的 转股价钱和收盘价钱盘算。淌若出现转股价钱向下修正的情况，则上述“贯串三 十个交游日”须从转股价钱调治之后的第一个交游日起从头盘算。   当期应计利息的盘算神志参见第15条赎回条件的关系内容。   本次刊行可转债的终末两个计息年度，可转债握有东说念主在每年回售条件初次满 足后可按上述商定条件愚弄回售权一次，若在初次得志回售条件而可转债握有东说念主 未在公司届时公告的回售报告期内报告并实施回售的，该计息年度不成再愚弄回 售权。可转债握有东说念主不成屡次愚弄部分回售权。   （十七）转股年度商量股利的包摄   因本次可转债转股而增多的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分派 股权登记日当日登记在册的扫数豪放股鼓励（含因本次可转债转股变成的鼓励） 均享受当期股利，享有同等权益。   （十八）信用评级情况：本次可调换公司债券经连结伙信评估股份有限公司 评级，把柄连结伙信评估股份有限公司出具的《密尔克卫化工供应链处事股份有 限公司公建筑行可调换公司债券信用评级论述》，刊行东说念主主体信用评级为AA-， 本次可调换公司债券信用评级为AA-，评级瞻望为相识。连结伙信评估股份有限 公司已于2024年6月7日出具2024年追踪评级论述（连合20243915号），保管公 司主体始终信用品级为AA-，保管“密卫转债”的信用品级为AA-，评级瞻望保管 为相识。   （十九）担保事项：本次刊行可转债未提供担保。   （二十）登记、托管、请托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司。   三、本期债券要紧事项具体情况   中金公司动作本期债券的保荐机构、主承销商和受托贬责东说念主，现将本次《密 尔克卫智能供应链处事集团股份有限公司对于“密卫转债”转股价钱调治暨转股 停复牌的公告》的具体情况论述如下：   （一）转股价钱调治依据   把柄《召募泄漏书》的转股价钱修正条件，在本次可转债刊行之后，当公 司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增多 的股本）、配股及派送现款股利等情况时，将按下述公式进行转股价钱的调治 （保留少量点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P1为调治后转股价，P0为调治前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或鼓励权益变化情况时，将瓜代进行转股价钱调 整，并在中国证券监督贬责委员会指定的上市公司信息流露媒体上刊登公告， 并于公告中载明转股价钱调治日、调治方针及暂停转股时刻（如需）。当转股 价钱调治日为本次可转债握有东说念主转股苦求日或之后、调换股票登记日之前，则 该握有东说念主的转股苦求按公司调治后的转股价钱实行。   当公司可能发生股份回购、兼并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓励权益发生变化从而可能影响本次可转债握有东说念主的债权力益或转股 繁衍权益时，公司将视具体情况按照平允、平允、公允的原则以及充分保护本 次可转债握有东说念主权益的原则调治转股价钱。商量转股价钱调治内容及操作方针 将依据其时国度商量法律法例及证券监管部门的关系门径来制订。   公司远离于2024年8月1日、2024年10月16日召开第三届董事会第三十九次 会议、第四届董事会第二次会议审议通过了《对于回购刊出2021年股票期权与 放置性股票激勉盘算部分放置性股票的议案》《对于回购刊出2024年股票期权 与放置性股票激勉盘算放置性股票的议案》等议案，鉴于公司2021年股票期权 与放置性股票激勉盘算、2024年股票期权与放置性股票激勉盘算中所有2名激勉 对象因去职不再具备激勉对象的经验，把柄《上市公司股权激勉贬责方针》 《公司2021年股票期权与放置性股票激勉盘算》《公司2024年股票期权与放置 性股票激勉盘算》的关系门径及2021年第三次临时鼓励大会、2023年年度鼓励 大会的授权，公司将对上述激勉对象已授予但尚未拆除限售的所有121,000股限 制性股票进行回购刊出处理。具体内容详见公司于2024年12月10日在上海证券 交游所网站（www.sse.com.cn）上流露的《密尔克卫智能供应链处事集团股份 有限公司对于部分股权激勉放置性股票回购刊出实施公告》（公告编号：2024- 的《证券变更登记泄漏注解》，公司2021年股票期权与放置性股票激勉盘算、2024年 股票期权与放置性股票激勉盘算所有121,000股放置性股票的刊出事宜已于2024 年12月12日办理已矣。由于公司股本发生变化，需对“密卫转债”的转股价钱作 出相应调治。本次调治相宜公司《召募泄漏书》的关系门径。   （二）转股价钱调治恶果   把柄《召募泄漏书》关系条件门径，按下述公式进行转股价钱的调治（保留 少量点后两位，终末一位四舍五入）：   P1=（P0+A×k）/（1+k）   其中：P1 为调治后转股价，P0 为调治前转股价，n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股利。   P0=56.31 元/股   A1=46.46，k1=-21,000/161,946,002=-0.01%   A2=27.10，k2=-100,000/161,946,002=-0.06%   上述 K 值中的总股本所以本次回购股份刊出实施前且不研讨因公司刊行的 可调换公司债券转股而增多的股本的总股数 161,946,002 股为盘算基础。   P1=（P0+A1×k1+A2×k2）/（1+k1+k2）=56.33 元/股（按四舍五入原则保 留少量点后两位）   把柄上述，“密卫转债”的转股价钱将由底本的 56.31 元/股调治为 56.33 元 /股。调治后的转股价钱自 2024 年 12 月 17 日起奏效。“密卫转债”将于 2024 年    四、上述事项对刊行东说念主影响分析   刊行东说念主本次《密尔克卫智能供应链处事集团股份有限公司对于“密卫转债” 转股价钱调治暨转股停复牌的公告》相宜本期债券《召募泄漏书》的商定，未对 刊行东说念主平素操办及偿债材干组成影响。   中金公司动作本期债券的受托贬责东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利益，践诺 债券受托贬责东说念主职责，在获悉关系事项后，实时与刊行东说念主进行了交流，把柄《公 司债券刊行与交游贬责方针》（2023年校正）《公司债券受托贬责东说念主执业活动准 则》《可调换公司债券贬责方针》等关系门径、本期债券《受托贬责契约》的有 关门径出具本临时受托贬责事务论述。中金公司后续将密切眷注刊行东说念主对本期债 券的本息偿付情况以过头他对债券握有东说念主利益有要紧影响的事项，并将严格践诺 债券受托贬责东说念主职责。   特此提请投资者眷注本期债券的关系风险，并请投资者对关系事项作念出孤独 判断。   特此公告。   （以下无正文） （本页无正文，为《密尔克卫智能供应链处事集团股份有限公司公建筑行可调换 公司债券第八次临时受托贬责事务论述（2024 年度）》之盖印页）                         中国海外金融股份有限公司